作者：浩天信和律师事务所合伙人肖群、律师高鹤、杜晓军
《关于就<中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见>公开征求意见的通知》（以下简称《征求意见稿》）的出台背景：
l 2013年12月13日
国务院发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，提出“建立不同层次市场间的有机联系”，即在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。
l 2015年6月1日
国务院通过《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策实施的意见》指出，加快推进全国中小企业股份转让系统向创业板转板试点。但一直到2019年，转板制度仍旧没有实质性进展。
近两年来，新三板股票流动性差的问题一直未能解决，投资门槛也较高，投资者日渐对新三板失去耐心，也有部分挂牌公司因一直无法获得融资且每年还需付出一笔挂牌维护成本而选择退市，无疑给新三板市场带来了一定的压力。特别是2019年7月22日，科创板正式开市，股转系统内优质的新三板企业多了一个放弃新三板选择科创板的机会，对于新三板市场更像是雪上加霜。
2020年3月6日 ，中国证监会发布《征求意见稿》，明确就新三板公司转板上市的条件和程序并向社会公开征求意见，转板上市的春天就要来了。
要点解读
一、转板上市条件——在新三板精选层连续挂牌一年以上且符合转入板块的上市条件
股转公司于去年底出台了新三板市场新的分层管理办法，设置基础层、创新层和精选层。已在新三板挂牌的公司，进入创新层需满足如下财务指标之一：
1． 最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2000万元；
2． 最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2000万元；
3． 最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元；采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家。
如果公司已经在新三板挂牌满十二个月且为创新层公司，已经具备进入精选层的初步条件，财务指标需达到如下条件之一：
4． 市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；
5． 市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；
6． 市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；
7． 市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。
满足上述条件的优质创新层公司，已经可以开始计划在今年股转公司分层调整时段提起公开发行股票并进入精选层的申请。经查询股转公司相关公告，截至2020年3月19日，已经有50余家挂牌公司披露了公开发行股票并在精选层挂牌的提示性公告，占创新层挂牌公司数量的7.5%左右。此外，10余家基础层挂牌公司也披露了拟进入精选层挂牌辅导的公告，为进入精选层乃至日后转板提前做足准备。
《征求意见稿》设定的转入市场为科创板及创业板，转板上市要求公司在精选层持续挂牌满十二个月且基本符合转入板块的上市条件，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。从时间设定上，不难看出，公司在精选层挂牌的期间既是交易所对公司的考察期，也可作为转板上市的辅导期。
二、程序要求
目前《征求意见稿》提出的转板上市主要程序包括：
1． 企业履行内部决策程序后提出转板申请；
2． 交易所审核并作出是否同意上市的决定；
3． 企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。
新三板终止挂牌可在交易所审核并作出同意上市的决定后进行，这意味着即使新三板企业转板未获交易所同意，也不影响继续在新三板挂牌，这也是转板上市的优势之一。
三、股份限售
根据股转公司规定，以下主体在精选层挂牌之日起十二个月不得转让或委托他人代为管理：
1． 控股股东、实际控制人及其近亲属；
2． 发行前直接持有10%以上股份的股东；
3． 未直接持股但实际支配10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的股票；
4． 高级管理人员、核心员工参与战略配售取得的股票。
其他投资者参与战略配售取得的股票在精选层挂牌之日起六个月不得转让或委托他人代为管理。
《征求意见稿》提出在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上上述主体在精选层挂牌阶段已经限售的期限可以在转板上市后予以扣除。
结 语
《征求意见稿》在提出转板上市制度的同时，赋予了交易所更多的规则制定及审核权限，但同时也提出了“严格转板上市审核”“明确转板上市衔接”“压实中介机构责任”“加强交易所审核工作监督”以及“强化责任追究”的监管安排，符合深化新三板改革整体方案中加强监督管理的基本要求。转板上市制度的明朗化为众多新三板公司打了一针强心剂，给企业上市提供了新的途径，新三板新的分层制度和转板上市制度，可以满足不同发展阶段企业的需求，有望再次激发市场活力，同时使新三板市场真正发挥承上启下的作用。
《征求意见稿》目前正在向公众（包括监管机构、公司高管、券商、律师、会计师等专业机构及人员）征求意见，相信在吸纳各界专业人士反馈意见后，转板上市制度将会更加完善、便捷，更有利于实现国内资本市场的结构优化及多层次市场的衔接与互通，同时必将吸引更多投资者的目光。
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