作者：建纬（深圳）律师事务所主任贺倩明律师
前言
在酝酿多日之后，深圳市规划和自然资源局于2019年6月6日发布《关于深入推进城市更新工作促进城市高质量发展的若干措施》（以下简称“《若干措施》”）。深圳市规划和自然资源局在其官方解读中称，《深圳市城市更新办法》和《深圳市城市更新办法实施细则》出台至今已有近十年，如今面临新形势、新任务和新挑战：新形势是习总书记强调保护历史文化、不大拆大建、鼓励微改造；新任务是国家积极建设粤港澳大湾区要求深圳从高速度发展向高质量发展转变；新挑战是深圳更新进入深水区，规划统筹、更新内涵、更新管理和服务水平等方面均有待提升。毫无疑问，《若干措施》为深圳未来城市更新定了新的基调，结合近两年深圳陆续出台的政策，深圳城市更新的新脉络就此清晰地勾勒出来——总体而言，深圳的城市更新将更加强调政府管控，对市场参与则采取“收放并举，以收为主”的策略。
一
《若干措施》的“收”
1．收紧规划和计划控制
《若干措施》官方解读认为当前存在“城市更新市场失灵”的问题，这是非常严肃的表达，传递了强烈的政策信号，即要更加从严管理城市更新的规划和计划体系。
首先，从规划层面，《若干措施》将中长期规划和年度计划协同管理，年度计划服务于中长期规划目标。同时，启动城市更新“十三五”规划的调整和“十四五”规划的制定，并增加规划期至2035年的城市更新规划。规划统筹、规划引领和规划管控将成为城市更新的新常态，也是深圳市城市更新实现从“数量”到“质量”的主要抓手。
其次，从计划层面，《若干措施》继续强调“有进有出”的城市更新项目管理，加大计划清理力度。截止2018年12月31日，已纳入更新单元计划的更新单元规划获市政府或其授权机构批准的通过率约为60%，即约有190项更新单元计划可根据政策要求调出。根据以往更新单元规划审批实际所需时间进行统计分析，三年内已纳入更新单元计划的更新单元规划获市政府或其授权机构批准的通过率约为85%。保守估计，如果执行严格的计划清理政策，约有15%左右的已列入计划的项目面临调出计划的风险。根据规定，项目一旦调出计划，3年内不得再次申报拆除重建类更新单元计划，失效的更新单元计划涉及城中村居住用地的，优先纳入城中村综合整治分区。在市级政策的导向下，各区已纷纷展开计划清理的调研、评估及相关准备工作，这将给部分项目造成很大压力。
2．收紧各区对政策的制定和执行
《若干措施》强调要坚持“全市一盘棋”。2016年全面启动“强区放权”政策以来，各区均各自出台了相应的城市更新政策和操作办法，在实际操作过程中给市场主体带来了不便。深圳市政府及各职能部门及时觉察强区放权之后“各自为政”的问题，在2019年3月出台《深圳市拆除重建类城市更新单元计划管理规定》及配套文件统一计划申报和规划审批之后，《若干措施》进一步要求逐步统一各区城市更新标准。此外，《若干措施》规定各区已出台的城市更新文件与市级城市更新政策和标准不一致的，各区应立即开展自查并进行整改。除政策的制定和执行层面强调各区统一标准之外，市级政府还通过各类指标控制和各类规划管控对各区审批城市更新项目进行严格管控。
3．收紧城市更新项目流转活动
《若干措施》旗帜鲜明地提出“稳定城市更新成本”，稳定成本的措施主要体现在以下几方面：
（1）杜绝倒卖项目。《若干措施》第二十二条在规定集体资产监管时，要求：“要各区应加强监管，杜绝开发企业私下倒卖，降低改造成本和社会风险”。可见，政府认为村企合作项目频繁交易的行为不仅推高了改造成本，而且加大了社会风险。《若干措施》第十八条亦要求各区政府加强监管，杜绝企业私下倒卖城市更新项目。《若干措施》全文二十五条有两处提及“杜绝私下倒卖城市更新项目”，并将该项工作作为集体资产监管和稳定城市更新成本的工作要求。可以预见，在不久的将来，政府将出台相应政策限制城市更新项目的私下倒卖行为。
（2）对城市更新物业租赁市场进行管制。主要体现为两方面：一是城中村的租赁市场；二是工业楼宇租赁市场的价格。城中村租赁市场关系着社会低收入群体的居住空间保障。政府已经从万科的“万村”计划中看到了城中村租赁价格上涨可能带来的社会影响，故一方面努力通过综合整治改善城中村的居住环境，另一方面极力避免改造后租金成本的大幅度上升带来新的问题。针对工业楼宇租赁市场大量的“二房东”推高产业用房租赁价格的市场现象，《若干措施》强调加强产业用房租赁市场管理，支持实体经济发展，要求各区政府建立产业类用房的租赁价格管理和补贴机制。
4．收紧集体资产交易监管
关于集体资产交易监管，《若干措施》强烈释放以下几点信号：一是严禁开发企业私下进驻城中村；二是向社会公开完成集体资产交易及城市更新合同备案的项目；三是强调在区政府监督下以公开招标方式公开透明选择市场主体，且要保障一定数量的、有实力且有开发经验的企业应标。《若干措施》还明确指出，杜绝少数“村官”与开发企业操纵集体决策。这意味着，集体资产平台交易的政策将得到更严格的执行，开发商前期锁定城中村项目的风险加大。
二
《若干措施》的“放”
1．放宽工改工项目的政策激励范围
自2007年出台工业升级改造政策以来，尽管政府积极鼓励市场主体参与旧区业区的有机更新，但市场主体的积极性一直不够。《若干措施》为提高市场主体工改工项目的积极性，提出了以下三方面的举措：
一是放宽年限。更新改造方向为普通工业用地（M1）的拆除重建类城市更新项目的建筑物建成年限放宽至2009年12月31日前。
二是加大旧工业综合整治的政策激励。除了原有政策允许增加面积不超过现状建筑面积15%的电梯、连廊、楼梯、配电房等辅助性公用设施之外，还提出了在不增加建筑面积的前提下通过空间优化增加研发办公和商业配套，并授权区政府可在程序简化、功能优化、资金补贴等各方面制定鼓励政策。
三是支持产业用地提高容积率。对已签订土地使用权出让合同或已经办理不动产登记且符合相关规定的产业用地，可在维持原土地用途不变情况下，综合运用加建、改建、扩建等手段提高容积率。这一点在早前市政府发布的《深圳市扶持实体经济发展促进产业用地节约集约利用的管理规定》也有体现：该规定明确已批产业用地容积及容积率原则上应根据生效法定规划进行调整， 产业用地容积调整涉及拆除建（构）筑物的，拆除的建（构）筑物建成时间应大于10年（含10年）。拆除的建（构）筑物面积原则上不得超过合法已建建筑面积（以规划验收或不动产登记为准）的50%，且拆除建（构）筑物基底面积不得超过原宗地面积的30%。这些规定实质为旧工业区的改造开辟了一个新通道，即“容积率调整”通道。
2．加大了城中村改造的政府支持力度
《若干措施》在延续原有政策基础上，继续强调鼓励城中村综合整治，并明确了系列政策激励原则：
一是城中村综合治理与综合整治有效结合，综合治理先行，即综合整治的前提是通过综合治理或增加辅助设施、改变功能不足以消除城中村安全隐患。
二是综合整治由政府组织实施或者由政府引入市场主体实施。
三是综合整治由区政府组织计划和规划的编制，《若干措施》强调政府在编制规划时要考虑保障项目利润，同时通过制定综合整治项目的统一搬迁补偿标准、降低合法用地比例等多种举措降低综合整治的门槛等，多措并举，鼓励多方参与城中村综合整治类更新。
3．放宽片区统筹项目的灵活度
《若干措施》首次提出“加大片区统筹力度”，以“案例+政策工具箱”的方式放宽了区政府对片区统筹项目的政策执行灵活度，具体包括：
一是规划方面的灵活度。在严格落实市级控制性规划的前提下，各区可充分发挥在用地布局、功能配比、公配规模及位置等方面的主动权。
二是政策方面的组合拳。《若干措施》强调统筹运用城市更新、土地整备、查违等各种实施手段。《若干措施》并没有具体规定“政策工具箱”包括哪些、如何实施，这给各区实际操作留下了较大想像空间。但结合现行政策体系，政府可运用的组合拳或将包括加大查违力度降低违法建筑补偿成本、利用土地整备手段清理难拆迁户、贯彻简易程序处理历史违建、加快解决合法用地比例不足、用足包括税收、产业补贴、专项基金在内的政策激励措施、加大对搬迁补偿的干预和协调力度、对片区统筹项目开辟特殊绿色通道等等。
三
《若干措施》不足之处
1．部分政策缺乏落地措施，缺乏打开政策工具箱的“钥匙”
《若干措施》提及了很多激励措施，这些措施的具体实施或将面临很多问题。例如：统一综合整治的补偿安置指导标准该如何制定？城市更新与土地整备及查违手段应该怎样结合？城中村综合整治的局部拆建和降低合法用地比例如何真正落实？政府推进搬迁补偿谈判促进平台如何搭建？城市更新市区联席会议机制具体如何运作？市区统一政策标准是否会给部分项目造成新的政策适用困境？计划的调整和清理如何理清原有经济利益关系？这些问题都是《若干措施》得到有效执行必须解决的问题，而这些问题也是市场主体在操作城市更新项目当中遇到的深层次问题。深圳过去制定了很多政策，既有纲领性的政策，也有操作性的政策，其中“暂行措施”、“若干措施”等都是纲领性的政策。而纲领性的政策一出台，将陆续修订或制定新的相关配套政策，这往往导致一段时间的政策制定期、观望期和适应期。《若干措施》较之前的《暂行措施》有很多方向的改变和调整，若具体操作细则不及时出台，将导致市场新一轮的周期性“暂缓”。
2．各类控制性规划修订缓慢，加剧市场观望等待情绪，市场博弈成本或将增加
城市更新一直强调规划先行，深圳的城市更新规划政策经历了从松至严的过程，且各类控制性规划在不断地完善过程中。自2016年出台城市更新“十三五”规划后，各区在近两年才陆续出台各区的十三五规划。市场主体对“十三五规划”尚未充分了解和适应的情形下，“十三五”规划又将面临修订和调整，十四五规划制定也提上议事日程。《若干措施》还提到了2035规划的制定、文化保护专题研究、城市更新的智慧城市和绿色标准的制定、各类控制性规划的修订，以及各区对片区统筹规划的制定等等。无论是市级政府的专项规划，还是区级政府的片区规划，对城市更新项目均有着至关重要的影响。政府强调规划严控有一定合理性，但政府的规划管控措施一是要遵循技术中立原则，强化公众参与和专家技术人员的主导；二是规划政策要保持连贯性、稳定性，不能频繁调整，要让市场主体对规划政策形成稳定的预期；三是规划政策体系需完整，不能条块分割、不断出补丁政策。
3．政府持续加大了对市场的干预力度，不排除产生挫伤市场主体积极性、抑制市场活力的后果
深圳的城市更新市场一直以来都是市场主导，受深圳及大湾区各种利好因素驱动，尽管面临各种城市更新市场困境，但是城市更新市场仍然非常活跃。无论是民企还是国企，无论是传统的房地产企业，还是各类金融资本都纷纷进军城市更新市场，城市更新市场还吸引大量的外地企业进入深圳市场。但受这两年政策频繁调整、市场成本增加的影响，城市更新市场弥漫着悲观和观望情绪，尤其是政府和村企对国有资本的亲睐，导致很多民企变得保守和谨慎。《若干措施》提出禁止项目私下转卖、限制开发商进村、限制租赁市场、鼓励大型企业、加大政府实施力度等措施，虽然对规范市场有积极作用，但也将抑制市场活力，尤其是禁止项目私下流转这条措施，可能导致很多限入困境的项目难以脱手，这有违市场优胜劣汰的规律。
四
对市场主体的三点建议
1．主动调整存量项目的实施策略，加快存量项目推进进度
截至2019年6月，深圳已列入城市更新计划项目779个，已通过城市更新专规批复项目467个，通过率59.8%，实施主体确认公示项目292个，实施率37.5%。城市更新项目实施率低一直是政府关注的重点，近一年来，政府频频强调要建立城市更新项目“有进有出”的机制，定期清理已列计划但推进困难的项目。城市更新推进缓慢的主要因素有三个方面：一是开发商实力和能力不够；二是搬迁补偿客观存在困难；三是项目审批效率低。政府也清楚地意识到这些原因，因此《若干措施》一方面强调加大计划清理力度，将没有实施能力的开发商踢出局，同时也强调积极研究搬迁补偿促进措施，并提升政府在城市更新审批环节的服务意识，从“等着批”到“帮着报”。
开发商要重视这些政策信号，主动调整策略：首先，整合优质资源，提升项目实施能力。《若干措施》明确禁止私下倒卖项目，开发商通过转卖项目套利的空间将很快收窄甚至关闭，因此，对经验不足和团队力量不够的开发商而言，明智的做法是寻找外部专业合作伙伴。深圳城市更新经过十年的飞速发展，市场已经培育形成涵盖搬迁谈判、项目管理、项目审批等各方面的专业机构和专业人员，中小型开发商要建立能整合这些优质专业资源的合作机制，借助外部力量快速推进项目。其次，积极与政府沟通，争取政府各项支持。《若干措施》释放出政府支持城市更新两大积极信号：一是明确提出“各区政府应主动作为，搭建各方协商平台，积极推动搬迁人与被搬迁人开展协商谈判。”二是提出搭建城市更新市区联席会议机制，统筹研究城市更新领域的重点难点问题。针对重点项目，提供“专员式”和“一站式”服务，协助加快更新进度。其实各区在此之前也有类似的政策信号，开发商应该积极运用政策工具和政府力量，与政府共同商讨解决城市更新项目中的难题。最后，妥善运用金融工具，提高抗风险能力。城市更新项目周期长、风险大已成为城市更新市场的基本特点，很多项目采取单一的基金融资或民间借贷等方式融资，面临融资成本高和融资到期兑付的巨大风险。对于这类项目，开发商要及早对风险进行评估，及时调整融资策略和融资工具，减少高成本的债权融资，适度增加股权融资。
2．积极研究“政策工具箱”，争取片区统筹试点项目
《若干措施》首次提出“政策工具箱”的概念，并旗帜鲜明提出“加大片区统筹力度”，该项政策实际上是继重点城市单元政策之后另一大制度安排。重点城市更新单元有严格的数量限制，“十三五”规划明确开展10个左右的重点更新单元。重点更新单元也有严格的规模限制，且只能公开选聘市场主体，故目前重点更新单元实施情况并不理想。而片区统筹项目既没有数量限制，也没有规模限制。《若干措施》仅强调“拟更新改造用地相对集中”的片区，且只要在刚性管控方面符合市级规划管控的要求，便赋予各区更大的“弹性空间”。这些政策空间使得区政府可以针对特定项目，运用“政策组合拳“着力解决项目实施过程的规划利益统筹难、拆迁谈判难、产权关系理顺难、不同实施主体利益平衡难等问题。开发商应当积极寻求成为首批片区试点项目，争取先行先试的政策红利。
3．及时抓住政策机遇，布局综合整治项目
综合整治一直是政府鼓励的改造方向，但由于政策激励不到位，市场主体对此类更新一直持观望和谨慎态度。随着政策激励力度的持续加大，再加上政府限制拆除重建类项目的立项，市场主体不得不将一部分注意力转移至城中村综合整治项目和旧工业区成片改造项目。《若干措施》短短二十五条，不仅为城中村综合整治和旧工业区改造单列篇章，而且仅“综合整治“这个词在全文出现了18次，足以说明新政策对于综合整治与旧工业成片改造领域的重视。关于综合整治，《若干措施》规定了系列措施，包括：制定全市统一的城中村综合整治更新补偿安置标准、引导城中村存量房屋开展规模化租赁业务、允许局部拆建、降低合法用地比例、调出拆除重建类项目将纳入综合整治范围等。这些举措一旦全部落地，将极大地促进城中村综合整治项目的发展，在拆除重建项目日益收紧的大趋势下，开发商早日布局优质综合整治项目也许是个不错的选择。
（声明：本文系作者授权新浪转载，文章仅代表作者观点，不代表新浪网立场。）
