作者：赛尼尔法务智库 史志伟
6月18日，东吴证券股东大会审议通过了2019年度配股公开发行证券方案，以向原股东配售股份的方式募集资金不超过65亿元，用于增加公司资本金，补充营运资金。市场对此一片哗然，有业内人士指出，此次推出配股，实质上割了股民两茬韭菜，股民不仅承受了股价下跌的苦闷，还要另掏腰包为东吴证券补血买单。
而公司近年来，营收滑坡，业绩不振，也曾因其资管业务混乱、未按时报送监管机构报表等而被监管机构处罚，以及公司管理人员违规炒股被罚等负面事件，甚至还爆出过拖欠工资丑闻。这让人们不禁诧异：一个看上去高大上、金光闪闪的证券公司，怎么会曝出这么多负面事件，让投资人损失惨重。那么，东吴证券究竟有什么风险？主要在哪些方面？会有哪类恶果？有没有预警征兆呢？
东吴证券2017年法律风险指数预警分析
从赛尼尔法务智库上市公司法律风险指数模型测评结果看，2017年东吴证券法律风险指数为33.998，高出上市公司平均水平41.5%，法律风险偏高。横向比较看其法律风险也高，其法律风险高于95%的上市公司，高于行业内72%上市公司，高于地区内96%上市公司。这些都预示着公司在2018年爆发法律风险的概率高。而前文提及的东吴证券的诸多风险事件，也有力印证了法律风险指数预警的科学性。如图-1所示：
图-1 2017年东吴证券法律风险测评结果
从法律风险结构化短板诊断结果看，其风险主要集中在合规领域，是上市公司平均值的10.69倍。这预示着2018年公司在该领域发生风险概率会很高。如图-2所示：
图-2 2017年东吴证券法律风险结构化短板
除前文提及的公司被监管机构处罚、公司高管等从业人员违规炒股被罚等风险事件外，公司2018年还因踩雷股票质押式回购业务，新增7起超过1000万元以上诉讼，而截至2018年年末，公司涉及诉讼总计14起，涉诉本金合计18.69亿元，这些也充分印证了其在合规领域巨大的风险隐患。
合规风险一再爆发，折射出公司对法律合规管理的漠视
在东吴证券2017年“合规领域”各分项指标中，违规次数分项指标值远高于上市公司平均水平，是上市公司平均值的26倍，预示公司2018年在合规维度发生法律风险的概率较高。如图-3所示：
图-3 东吴证券违规次数分项指标值与上市公司平均水平对比
上市公司违规是指上市公司违反法律、法规的行为。上市公司的违规行为可以分为两类，一类是违反一般性社会公共管理的行为，如违反工商、税务、环保等法律法规的行为，另一类是违反资本市场法律法规的行为，主要包括大股东涉嫌非法占用公司资金、信息披露违反证券法律法规、未按时披露定期报告、未及时披露公司重大事项、信息披露虚假或严重误导性陈述等行为。无论是哪类违规行为，都直接反映了上市公司法律风险状况。
近年来，东吴证券频遭处罚，合规风险一再爆发，反映出公司合规管理体系性失效，折射出公司对于法律合规的漠视。
首先，从业人员合规管理机制失效，频受处罚。
公司近年来因员工违规炒股频遭处罚，但在此领域一直未有重大改善，反而频频犯案，大有“领导带头，群众有劲头“，“不怕惩罚，前赴后继”的态势！
2019年6月，证监会又对东吴证券股份有限公司苏州滨河路营业部的总经理辛宏文，违规炒股进行处罚。
2018年11月19日，东吴证券原纪委副书记因违规炒股，被中国证监会罚没118.3万。行政处罚决定书显示，东吴证券原纪委副书记、监察室主任杭五一违规炒股9年。
2018年8月，东吴证券常州关河中路证券营业部负责人王坚，因违规买卖股票，而被江苏证监局处罚。
2017年1月，东吴证券固定收益部债券发行团队负责人吴春江，因违规炒股，而被青海证监局处罚。同月，东吴证券投行总部综合管理部副总经理兼项目管理部副总经理田晓利，因违规炒股，而被青海证监局处罚。
一而再，再而三，在此领域爆发风险，折射出公司对于从业人员合规管理机制的整体失效。
第二，信息上报领域合规机制失效，被责令改正。
2018年6月11日，因连续未按时报送机构监管报表，被深圳证监局发整改通知。整改通知显示，公司于2017年9月、10月连续两个月未按时报送机构监管报表，经我局提醒，你公司迟至2017年11月28日才提交补报申请，并于2017年12月份补报。我局曾于2017年5月22日针对你公司长期未按要求报送机构监管报表的情况采取责令改正的监管措施，要求你公司认真自查公司合规风控相关制度、机制及流程方面存在的问题，强化守法合规意识，加强内部管理，严格落实各项监管规定。但你公司未严格落实整改要求，短期内再次出现连续两次未按时报送机构监管报表的情况，性质严重。
通读全文，“长期未按要求报送，责令改正后，短期内再次连续两次出现未按时报送情况“，相关话语分外扎眼，反映出信息上报机制失效，以及公司对遵守相关制度规则的漠视。
第三，资管业务领域合规管理，存在失控现象，被行政处罚。
2018年6月19日，因东吴证券因资管业务管理混乱，而被上海证监局发整改通知。
通知书指出东吴基金存在以下违规行为：一是在东吴阿尔法灵活配置混合型基金的投资管理中，投资决策缺乏充分依据，受到其他机构的干预，未独立、客观履行管理人职责。二是存在从业人员与他人联合担任多只基金的基金经理，但其未实际履行基金经理职责、不参与相关基金投资管理的情况，决定责令东吴基金进行为期六个月的整改，整改期间暂停受理东吴基金公募基金产品注册申请。
第四，财务顾问业务领域合规管理，存在失控现象，被纪律处分。
2019年1月，东吴证券项目主办人史振华、谈永仁因在新日恒力重大资产重组项目中未履行勤勉尽责、持续督导义务，上交所下发纪律处分决定书，对两人予以通报批评，并将通报证监会、记入上市公司诚信档案。
上交所指出，史振华、谈永仁未能履行诚实守信、勤勉尽责义务，未进行充分、广泛、合理的尽职调查，未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具可靠的专业意见；未督促当事人规范实施并购重组方案，未核查并购重组是否按计划实施，未及时向本所报告相关方的违规行为；也未督促当事人依照约定切实履行业绩补偿和回购义务。
第五，融资融券业务风控机制存疑，频频踩雷。
东吴证券2018年在股权质押、债券等方面踩雷不少，全年新增7起超1000万元以上诉讼，共计12.65亿元。此外，东吴证券作为产品管理人发起的诉讼涉及本金额合计6.3亿元以及相应的利息、违约金和相关诉讼费用。
上市公司也认识到此类风险，在其“防范处置风险”公告中表示，将重塑股票质押业务逻辑，提高尽调的规范性和专业性，注重对风险的实质性判断，强化质量控制和审核审查，严把项目入口关。
公司法律合规风险上升，营收规模及净资产回报率下降
从上市公司法律风险指数数据分析看，从2016年开始东吴证券法律风险大幅跃升，其后也一直呈上升态势。如图-4所示：
图-4 2013年-2017年东吴证券法律风险相对位置变化趋势
赛尼尔法务智库上市公司法律风险指数模型长期跟踪研究表明：公司法律风险与公司资产回报率呈显著负相关性，即低法律风险则高资产收益率，高法律风险则低资产收益率。如图-5所示（图中五星评级为低法律风险，三星评级为中等法律风险，一星评级为高法律风险，纵轴为资产收益率）：
图-5 2013-2017年各法律风险评级公司资产收益率比较
所以，东吴证券法律风险的大幅跃升，也必然影响其业绩增长。而东吴证券营收增长率，也是从2016年公司法律合规风险大幅跃升开始，进入断崖式下跌趋势，而后持续不振，进入负增长、零增长状态。如图-6所示：
图-6 2014年-2018年东吴证券营业收入增长率趋势
东吴证券净利润增长率，也从2016年开始断崖式下滑，进入负增长阶段，并且持续下跌。如图-7所示：
图-7 2014年-2018年东吴证券净利润增长率趋势
东吴证券净资产收益率，也从2016年开始大幅下滑，并持续下跌，净资产收益率由两位数降到个位数，2018年快接近0收益率。
图-8 2014年-2018年净资产收益率变化趋势
事实又一次证明这个规律：高法律合规风险，低价值投资回报；公司法律合规风险上升，则其业绩回报下降。东吴证券为其法律合规管理不善，不仅付出行政责任代价，也付出财务代价，还触发相关投资者巨额损失。
结 语
在我国全面推进依法治国、加快建设法治国家时，企业更应该秉持法治精神，维护法治尊严，依法合规经营，这样才可长治久安、稳健发展。否则，一再漠视法律法规，一意孤行，未来终究将会付出沉重代价！
投资者在进行投资时，也要参考风险指标，分析其风险趋势，趋利避害。否则，一味漠视风险，也终将会付出惨重代价。
无论对于东吴证券，还是对于相关投资者，要关注风险，注重合规。套用一句俗语说得好，时间何曾放过谁？！
