我们在上篇为大家系统梳理了更新基金投后管理的重要性、投后管理的现状和成因、投后管理的原则、方式和内容，以及通常注意事项；在下篇，我们将为大家梳理城市更新基金项目中投后管理要点及相应的法律支持。
一城市更新项目的主要流程节点
一个完整的拆除重建类城市更新项目涉及土地一二级开发过程，虽然深圳市各区的某些步骤要求存在差异，但通常包括项目的意愿征集、计划立项、专项规划申报和审批、搬迁谈判、实施主体确认、建筑物拆除和产权注销、用地规划审批、土地出让、工程规划审批、开发建设和后续项目预售销售；涉及集体经济组织及其继受单位的集体资产的，还应当按照各区的集体资产交易规范性文件履行相关决策、审批备案程序。
（拆除重建类城市更新基本流程图）
二城市更新项目私募基金的管理风险要点
私募基金进入城市更新项目的早晚不同，所面临的风险、项目可靠度自然也不相同。通常而言，进入时间越早，项目权益沉淀越少、进入难度和对价也相对较低，但由于项目具有较大的不确定性，项目投资风险相对较大，资金进入项目公司和目标项目的积极性越低；反之，城市更新项目培育成熟后，资金进入项目公司和目标项目的积极性将空前高涨，也正因为这一点，资金获得项目认可的难度和交易对价也相对提高。接下来我们将系统为大家梳理更新基金投后管理中特有的法律风险和投后管理建议。
城市更新单元计划立项阶段
城市更新单元计划立项是城市更新项目的第一个重要节点，更新基金在投资城市更新单元计划立项公告前的项目时，核心关注要点是项目可行性。项目的可行性通常从以下4个方面判断：
1．项目地块基本情况
（1）项目地块位置
关于项目位置情况的判断，既要核实是否位于优先拆除重建区域，也要判断项目地块改造后建筑物用途是否有足够的周边环境支持（如人口数量、消费群体、交通情况、周边物业和用地规划等）。此外，还需要判断项目地块是否存在不得拟定或者单独拟定城市更新单元的情形（如政府社团用地、特殊用地、列入土地整备规划和年度整备计划土地、非法占用的国有未出让土地、基本农田保护区用地、未建设用地等）；以及是否具有拆除重建必要性。
（2）项目地块面积
关于项目面积情况的判断，既要核实项目整体改造面积是否符合城市更新单元计划立项最低面积要求，也要注意判断项目范围内合法用地面积是否满足60%的最低比例要求（位于探索实施土地开发创新模式的坪山中心区范围或属于重点更新单元的除外）。
如果合法用地面积高于50%但低于60%，需要结合地上建筑物情况判断是否存在历史违建可按规定申请简易处理；或者结合项目位置、改造类型判断是否可以有供购买的非农建设用地指标、是否存在可申请旧屋村认定的情形、是否存在可利用的“飞地”。
（3）项目地块规划
关于项目地块规划的判断，包括关注城市更新单元拟申报更新方向与法定图则、分区组团规划、局部规划、城市更新五年专项规划、城市总体发展规划、土地利用总体规划等上层次规划是否一致；是否位于工业区块线范围内；是否与基本生态控制线相冲突；是否存在绿化率、限高、退距等特殊要求。同时，需要关注项目地块所处的建筑密度分区上限；是否存在建筑面积奖励情形及提高容积率情形。
2．地上建筑物基本情况
地上建筑物基本情况的判断包括四个方面：
（1）建筑物建成年限
按照规定旧住宅区申请拆除重建城市更新的，政府部门还将对地块的标图建库情况进行核实。建筑物建成时间原则上应不少于20年；旧工业区、旧商业区申请拆除重建城市更新的，建筑物建成时间原则上应不少于15年。建筑物建成时间，包括建筑物改建、扩建的完成时间，有产权登记的应当以产权证书的记载为准；没有登记的，应以原已取得的竣工验收证明文件记载的时间为准；未取得竣工验收证明文件的，以房地产所在街道办事处凭施工合同、结算书、历史地形图资料等其他佐证资料进行综合认定后出具的相关证明文件为准。
（2）建筑物产权性质
建筑物产权性质既影响项目成本预算（地价补缴、补偿方案），也影响权属认定、搬迁谈判难度和产权注销。
（3）权利人情况
通常来说权利人数量少、建筑物产权集中，搬迁谈判难度相对较小；相反，权利人分散则会加大项目搬迁谈判难度。对权利人的关注既要关注数量，还要对权利人的基本社会关系、性格、处事方式等背景情况进行了解，便于后期确定谈签重点和方式。
（4）意愿情况
城市更新单元拆除范围内用地为单一地块，权利主体单一的，该主体同意进行城市更新；建筑物为多个权利主体共有的，占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意进行城市更新；建筑物区分所有的，专有部分占建筑物总面积三分之二以上的权利主体且占总人数三分之二以上的权利主体同意进行城市更新。拆除范围内用地包含多个地块的，符合上述规定的地块的总用地面积应当不小于拆除范围用地面积的80%。涉及集体资产的，须经原农村集体经济组织继受单位的股东大会表决同意进行城市更新。同时，审批部门的审批态度也是需要考虑的因素。政府审批态度直接决定项目是否有计划立项的可能和审批通过概率。
3．合作方情况
合作方的情况同样是项目前期可行性研判的重要方面，不论是在城市更新领域是其他领域，前期投资很大一部分投资是对人的投资，合作方的可信任度、项目经验和谈判能力、与政府部门的沟通能力、与业主（权利人）的关系都会对项目产生实质影响。因此，项目前期的可行性判断还需要对合作方的情况多加了解。
4．项目开发建设成本、收益
项目开发建设成本、收益是前期可行性判断的终点，不论是地块位置、未来规划、建筑物情况还是合作方情况优势明显，如果不能将这些优势转换为项目的经济收益，更新基金就不具有参与项目动力。对项目开发建设成本收益的判断需要具体核算城市更新项目在去除拆迁成本、开发建设成本、税费以及其他预期支出后，未来的预期收益能否满足更新基金的预期收益目标。
整体而言，更新基金在计划立项前进入项目公司需要关注的风险点较多，故参与的概率较低，上述4个方面往往是更新基金判断项目是否值得参与和投资的要点，而并非投后管理要点，尽管如此，一旦更新基金于计划立项前进入，则需重点关注该4方面事项，同时，基金管理人在资金募集时应注意特别向投资者明示此时的风险程度及具体的风险内容，从而选择匹配的投资者。对于基金管理人而言，可以根据在投资协议中约定的计划立项批复取得时间倒排前期工作进度安排，明确相应的时间节点前被投资企业应当完成的工作进度和需交验的工作成果，并最终在截止期限届满时要求被投资企业提供计划立项公告的文件。
针对计划立项阶段的上述法律风险，基金管理人可聘请第三方可研机构对项目范围内的计划立项条件、权属状况、开发可行性进行研究；同时可聘请专业机构对项目的经济成本、预期收益进行测算。对于政府审批方面事宜，基金管理人应当不定时了解政府审批态度和政策风向变化，及时把握风向、及时变更投资计划。
城市更新单元专项规划审批阶段
专项规划阶段的投后管理需求主要产生于更新基金的业绩比较基准设置和《关于加强和改进城市更新实施工作的暂行措施》第二十八条第一款时限的规定，根据后者的规定，“自城市更新计划公告之日起1年内，未完成土地及建筑物信息核查和城市更新单元规划报批的”可按程序调出计划（各区具体要求有细微差异）。因此，更新基金管理人在专项规划阶段除了应当关注被投资企业最终提交的专项规划各项指标是否符合投资协议约定的最低标准外，还应当敦促被投资企业在各区城市更新实施办法规定的专项规划提交期限内完成专项规划编制和报批工作。
城市更新单元搬迁谈判和实施主体确认阶段
深圳市和各区的城市更新办法并未明确规定搬迁谈判的具体开始日期，实践操作中，搬迁人通常在更新意愿征集阶段便着手开展搬迁补偿谈判和协议谈判工作。其主要出发点包括：
1．深圳市城市更新法规政策并未要求计划申报主体与实施主体必须一致，为了有效沉淀项目权益，更大限度锁定项目的后续开发权益；
2．实施主体确认的前提是与项目范围内全部权利人完成签约，而根据《关于加强和改进城市更新实施工作的暂行措施》第二十八条第二款规定，自城市更新单元规划批准之日起2年内，项目首期未确认实施主体的可以调出城市更新计划。考虑到城市更新项目的搬迁谈判通常时间跨度较长，如果在专规通过之后再着手开展搬迁谈判将无法确保在规定期限内完成100%签约。
因此，基金管理人应当在更新意愿征集的过程中注意提醒和要求被投资企业着手确定搬迁补偿安置标准、拟定搬迁补偿安置方案，并开展与被搬迁人的搬迁谈判。通过基金管理人的定期检查确认项目搬迁谈判进度和主要面临的障碍，及时寻找解决问题的方法。
同时，搬迁谈判阶段的风险除了周期长之外，还涉及确权错误、疑难复杂确权案例的解决。基金管理人应当注意项目公司是否聘请有专业能力和丰富搬迁谈判经验的律师事务所、搬迁谈判机构或者雇佣搬迁谈判员工开展搬迁谈判工作，是否按照一户一档的原则建立被搬迁人的档案信息和管理工作。对于定期或不定期检查、访谈等过程中发现搬迁谈判问题，可以根据投资协议的约定要求被投资企业出具解决方案和承诺解决时限。当然，基金管理人最终审核被投资企业是否完成搬迁谈判的依据应当以政府部门出具的实施主体资格确认文件为准，必要时可以聘请第三方专业机构在申请实施主体确认前对搬迁谈判和确权文件进行审核，避免确权错误。
城市更新单元建筑物拆除和产权注销阶段
1．关于建筑物拆除
根据《暂行措施》的规定，城市更新项目在实施主体与区城市更新职能部门签订项目实施监管协议后方可进行建筑物拆除。另外，以福田区为例，其要求建筑物拆除的，实施主体应在拆除前制定拆除工作方案并向区住建局及属地街道办报备。因此，基金管理人应当特别注意在该阶段审核拆除方案的报备情况，督促实施主体严格依法拆除，做好环保、安全工作。
2．关于产权注销
根据《关于加强和改进城市更新实施工作的暂行措施》第二十八条第三款规定，自实施主体确认之日起1年内，未办理用地出让手续的，可以调出更新计划。实施主体在申请实施主体确认后需要办理完毕被搬迁房屋的搬迁腾空、建筑物拆除、产权注销工作后方可申请办理用地方案图、用地规划许可和签署土地出让合同。
一年时间之内完成上述工作内容的压力相对较大，这就要求：
（1）搬迁腾空工作应当提前开展，应根据搬迁谈判的具体进展情况确定搬迁腾空时间；
（2）提前准备产权注销文件及权属资料原件的整理工作，就个别产权注销存在障碍的案例或情形，应当提前与不动产中心、城市更新部门沟通确定解决方案；
（3）被搬迁房屋涉及抵押、出租的，应当提前确定抵押已解决或已采取其他解决措施办理完毕涂销登记、租赁关系已经解除、被搬迁房屋已经腾空。考虑到项目范围内可能存在一定程度的抵押而业主不具备及时解除或置换抵押的能力，基金管理人应当要求实施主体及时做好备选措施，确定如何协助业主办理被搬迁房屋解除抵押的方案。
基金管理人在这一阶段的投后管理中可从以上几个方面对被投资企业提出要求和审查具体工作的完成情况。同时，因涉及房屋拆除、产权注销，搬迁补偿安置费用也陆续需要开始支付，这一阶段还应当注意关注被投资企业的各项资金是否充足、是否存在违约或被起诉、是否涉及因拆除房屋产生的环境污染行政处罚等情形。
城市更新单元用地出让阶段
关于用地出让，被投资企业需在实施主体确认后及时办理贡献用地移交手续、签署土地出让合同及缴纳土地出让金和税费。实施主体确认之后1年内未办理用地出让手续的，也存在被调出更新单元计划的风险。因此，在该阶段基金管理人可以重点审查土地出让合同签署情况、土地出让金缴纳凭证、税费缴纳凭证等文件原件，确认该部分义务是否完整、及时履行。
建设审批手续和开发建设阶段
实施主体与城市更新职能部门签订土地使用权出让合同并缴清地价款后，可以申请办理土地的不动产权证，项目建设过程中参照一般房地产建设项目项目开发的过程还需办理如下行政许可及备案事项：申请办理建设工程规划许可证、申请办理建筑工程施工许可证、申请办理建设工程规划验收及其他专项验收合格证、申请办理建设工程竣工验收备案证明。
城市更新项目开发建设过程的主要风险包括政策变更和审批风险、工期延误的风险、延迟交房的风险等。项目开发建设涉及的流程很多，持续时间长，某个细节处理不当便可能会造成违约风险。因此，在开发建设过程中，管理人至少应当对整个的开发建设实施流程有所了解，重点关注上述行政许可事项完成状况，避免因未能及时取得许可延误项目的进度；同时还需敦促被投资企业的操盘方按照法律法规的规定办理房地产的竣工验收及交付等。
另外，对于基金管理人而言，还需要关注项目开发阶段的工程成本。对项目发生前期工程费、报批报建费、市政配套费和其他政府规费及行政收费、各类规划设计费、各类工程价款、材料设备款、材料测试费、招标代理费、监理费、财务费用、工程保险费用、各类营销费用、各类评奖费用和工程造价、财务审计等费用，基金管理人可以通过对被投资企业的内部治理、委派的财务管理人员实现费用支出的审批监控，并通过后期检查和会计审核确认相应款项实际使用情况。
后续项目预售、销售阶段
根据《深圳市城市更新办法实施细则》的规定，按照项目搬迁补偿安置方案和项目实施监管协议的要求，用于补偿安置的房产不得申请预售。因此，在预售前，实施主体需要向政府主管部门提交项目范围内的回迁选房情况。这就要求实施主体在项目建筑设计方案图获得政府审批之后、项目申请预售前完成回迁选房工作。项目实施主体在办理商品房预售许可证过程中，除了需按照普通商品房办理预售许可证需要提交的资料外，还需提供区城市更新职能部门对项目搬迁补偿安置方案和项目实施监管协议履行情况的意见。
在项目的预售和销售阶段，项目公司应当按照一般商品房预售、销售的管理要求审核是否存在违规宣传、不实宣传、超限额有奖销售、违规委托销售、违法改造、捆绑销售等不合法合规行为。建议基金管理人视需要聘请第三方专业机构制作预售、销售阶段的风险检查清单，并在项目定期检查或者不定期检查中核对清单所列事项，根据核查结果要求被投资企业及时改正，避免损失扩大。
三城市更新私募基金的投后管理法律服务支持
如上篇前述，基金管理人中的从业人员专业偏重金融和财务知识，对项目端的经验和知识储备程度可能无法满足投后管理的需求深度。因此，必要情况下聘请第三方法律服务机构、咨询服务机构具体开展城市更新中的各项活动，可以有效打通各环节的技术障碍，最大程度保障项目顺利推进、降低项目推进风险。
事实上，对于城市更新项目的全过程管理，有相当数量的服务机构已经具有了相当的成熟经验。例如，法律服务机构所能够提供的法律服务支持也从日常事务的法律支持，逐步按照城市更新项目的流程延伸出前期可行性研判法律服务、行政报批报审法律服务、搬迁确权谈判法律服务、开发建设全流程法律服务、项目销售风险检查、项目租赁法律风险检查法律服务等城市更新各环节、各流程的法律服务体系。
总之，基金管理人的投后管理价值将随着资管产品回归本源而逐渐凸显，基金管理人在实现投后管理的过程中既可以通过吸引熟悉和具备丰富项目端经验的人群作为基金管理人的从业人员开展投后管理，也可以通过委托第三方咨询服务机构协助开展投后管理，实现基金管理人的价值和服务深度，降低更新基金的投资风险、最大程度保障更新基金的预期收益实现。对于金融系出身的私募投资基金而言，还可以考虑设立“双GP有限合伙基金”的形式吸收利用地产系私募基金管理人在城市更新领域的专业技能和经验，即“事务管理GP+投资管理GP”的模式，事务管理GP主要负责基金运行，例如募集、备案、开立账户、信息披露等，投资管理GP负责基金的投资交易和投后管理，该模式主要适用于规模较大、运营成熟的金融系私募基金管理人与目前规模较小、但业绩突出的地产系私募基金管理人相互合作，事务管理GP利用自身强大的募资能力与专业的运营，使得投资管理GP能专注于投资，实现互利共赢。
